صفقة Twitter تترك Elon Musk بلا مخرج سهل

 صفقة Twitter تترك إيلون ماسك " Elon Musk " بلا مخرج سهل

أصبحت قوة اتفاقية 44 مليار دولار موضع التركيز حيث يبدو أن إيلون ماسك لديه أفكار أخرى.

منذ الأزمة المالية ، كان محامو الشركات يتطلعون إلى بناء عقد اندماج صارم صارم يحول دون تراجع المشترين.

تواجه اتفاقية الصفقة الحديثة "المضادة الرصاصة" الآن أحد أكبر اختباراتها ، حيث يطرح إيلون ماسك ، رئيس شركة Tesla وأغنى شخص في العالم ، إمكانية التخلي عن صفقته البالغة 44 مليار دولار على Twitter.

قال ماسك في تغريدة هذا الأسبوع إن "الصفقة لا يمكن أن تمضي قدمًا" حتى توفر منصة التواصل الاجتماعي بيانات مفصلة حول الحسابات المزيفة ، وهو طلب يبدو من غير المرجح أن يفي به تويتر. وفي الوقت نفسه ، أعلن مجلس إدارة Twitter التزامه "بإكمال المعاملة بالسعر والشروط المتفق عليها بأسرع ما يمكن عمليًا".

مجرد التخلي عن الصفقة ليس خيارا. وقع كل من Musk و Twitter اتفاقية الاندماج ، والتي تنص على أن "الأطراف ... سيبذلون قصارى جهدهم المعقولة لإتمام المعاملات المنصوص عليها في هذه الاتفاقية وجعلها فعالة".

مع انخفاض أسهم التكنولوجيا - مما أدى إلى انخفاض أسعار أسهم Tesla التي تشكل أساس ثروة Musk والضمانات للحصول على قرض هامشي لشراء Twitter - تتجه كل الأنظار إلى الخطوة التالية للملياردير الزئبقي.

هل يمكن أن يبتعد المسك عن مليار دولار؟

تتضمن الاتفاقية مبلغ مليار دولار "رسم إنهاء عكسي" يدين به ماسك إذا انسحب من اتفاقية الاندماج. ومع ذلك ، إذا تم استيفاء جميع شروط الإغلاق الأخرى ، والشيء الوحيد المتبقي هو أن يظهر Musk في الختام برصيد 27.25 مليار دولار ، يمكن أن يسعى Twitter إلى جعل Musk يغلق الصفقة. أصبح هذا المفهوم القانوني ، المعروف باسم "الأداء المحدد" ، سمة شائعة في عمليات الاستحواذ بالرافعة المالية منذ الأزمة المالية.

في عامي 2007 و 2008 ، تضمنت عمليات الاستحواذ ذات الرافعة المالية عادةً رسوم الإنهاء العكسي التي غالبًا ما سمحت للشركة التي تدعم عملية الاستحواذ بدفع نسبة متواضعة تتراوح بين 2 إلى 3 في المائة من قيمة الصفقة للخروج. اعتقد البائعون في ذلك الوقت أن مجموعات الأسهم الخاصة ستتابع معاملاتها وتغلقها من أجل الحفاظ على سمعتها. لكن البعض سحب هذه الاتفاقات ، مما أدى إلى العديد من المعارك القضائية التي شملت شركات بارزة مثل سيربيروس وبلاكستون وأبولو.

منذ تلك الحقبة ، طبق البائعون رسوم إنهاء أعلى بكثير بالإضافة إلى شروط أداء محددة تتطلب فعليًا إغلاق المشترين.في الآونة الأخيرة ، أمرت محكمة في ولاية ديلاوير في عام 2021 مجموعة الأسهم الخاصة Kohlberg & Co بإغلاق صفقة شراء شركة تزيين الكيك تسمى DecoPac.

Kohlberg جادل بأنه سُمح له بالخروج من الصفقة لأن أعمال DecoPac عانت من "تأثير سلبي مادي" عندما وقع الوباء بين التوقيع والإغلاق. رفضت المحكمة هذه الحجة وقضت بأن DecoPac يمكن أن يجبر Kohlberg على الإغلاق - وهو ما فعلته.

هل سيتمكن ماسك من رفع دعوى قضائية للخروج من الصفقة؟

إذا اختار ماسك اللجوء إلى المحكمة ، فقد يزعم أن تويتر أساء تمثيل حالة أعمالها من خلال تقدير الإيداعات التنظيمية أن الروبوتات تشكل 5 في المائة أو أقل من قاعدة مستخدميها.

سيكون رفع مثل هذه الدعوى أمرًا سهلاً بدرجة كافية ، لكن إثبات أن مشكلة الروبوت تبرر إنهاء الصفقة سيكون أصعب بكثير. بموجب اتفاقية الاندماج ، سيتعين على ماسك إظهار أن أي تحريف له "أثر سلبي مادي" ، وهو معيار مرهق نادرًا ما وجدت المحاكم أنه مستوفى. كما أنه تنازل صراحةً عن بذل العناية الواجبة على تويتر في عرضه على مجلس الإدارة.

قال جوستافو شويد ، الأستاذ بجامعة نيويورك والمدير التنفيذي السابق في بروفيدنس إيكويتي: "من الصعب المجادلة في المحكمة بأن حدثًا سلبيًا جوهريًا قد حدث إذا لم تتمكن من إظهار كيف أثر ذلك على الأرباح - ويجب أن يكون التأثير كبيرًا".

هل يمكن أن يجبر تويتر ماسك على إغلاق الصفقة إذا حاول إنهاؤها؟

يمكن أن يقاضي تويتر ماسك لإنفاذ الاتفاقية ، ووصف شخص مقرب من الشركة العقد بأنه "مضاد للرصاص". بدلاً من ذلك ، يمكن أن تختار مقاضاته للحصول على تعويضات تتعلق بالصفقة الفاشلة. ومع ذلك ، بموجب اتفاقية الاندماج ، سيتم تحديد مبلغ الأضرار التي يمكن أن يدفعها Musk بمبلغ مليار دولار.

هناك خيار آخر ، كما يقول الخبراء ، وهو أن يهدد Twitter أولاً بإجبار Musk على الإغلاق ثم تسوية الأضرار التي تزيد عن مليار دولار من أجل تجنب التقاضي الفوضوي. "يمكن أن يقول Twitter ،" حسنًا ، نريد إتمام الصفقة ، ونحن نرفع دعوى قضائية لفرض العقد. وقال تشارلز وايتهيد ، أستاذ قانون في جامعة كورنيل ومحامي شركة سابق .

هل من الممكن أن يتوصل الطرفان إلى حل وسط؟

قد يقرر مجلس إدارة Twitter قبول سعر أقل من Musk لتجنب مخاطر محاولة إنفاذ الاتفاقية الحالية - وخطر البقاء كشركة عامة قائمة بذاتها في وقت صعب لشركات التكنولوجيا.

في عام 2021 ، رفعت Tiffany & Co دعوى قضائية ضد LVMH في محاولة لإجبار تكتل السلع الفاخرة الفرنسي على إبرام صفقة تم إبرامها قبل الوباء مباشرة. توصل الجانبان في النهاية إلى اتفاق لخفض السعر بشكل طفيف ، والذي وافق عليه مساهمو تيفاني لاحقًا.

القلق هو أن قنص ماسك العلني على Twitter سيلحق الضرر بكل من الشركة وسمعته المهنية ، والتي يحتاجها لتشغيل Tesla وبقية إمبراطوريته.

"السيد.وايتهيد قال : "قد يكون ماسك أكثر قلقاً بشأن الأشخاص الذين قد يعقد معهم صفقات في المستقبل". "إذا انسحب من هذه الصفقة ، فقد يكون من الصعب عليه في المستقبل إبرام صفقات لشركة Tesla أو نيابة عنه. هناك الكثير على المحك هنا أيضًا ".